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亚玛顿:常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作者:an888    发布于:2021-12-24 14:11    文字:【】【】【

   天富平台由招商主管q_7535077,全面为用户提供;天富平台注册、天富平台登陆,本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息,并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

  在参与本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见,及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

  一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...................... 66

  四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

  上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式,购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下:

  注:2021年12月,凤阳硅谷召开2021年第二次临时股东会,决议同意公司注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万元债权认购。截至本预案签署日,公司已提交工商行政管理部门并办理变更登记,工商变更登记尚未完成。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整,各认购方自愿放弃。

  截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  寿光灵达、寿光达领承诺:“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  2、在上述锁定期内,本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

  中石化资本承诺:“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、在上述锁定期内,本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

  自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

  本次发行完成后,上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式发行股份募集配套资金,股份的发行方式为非公开发行。

  发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露,其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

  在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额,并根据募集配套资金用途的实际需求,对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定和监管政策要求,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,在上述发行数量上限范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

  本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,寿光灵达和寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业,为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  截至本预案签署日,本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算,本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。

  本次交易前36个月内,亚玛顿科技为上市公司的控股股东,林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉,上市公司实际控制权未发生变更。

  本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据,并经交易各方协商确定,最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

  本次交易前,上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务,不涉及光伏玻璃原片生产,玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售,不涉及玻璃深加工业务,处于发行人业务的上游。

  本次交易完成后,上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造,主营业务不发生重大变化。

  本次交易完成后,上市公司将持有凤阳硅谷100%股权,上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高,有助于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。

  由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析,对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。

  本次交易标的资产拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算,上市公司将在评估工作完成后,于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

  本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。截至本预案签署日,本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:

  4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见,及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明:本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则同意本次交易。

  1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺,主要内容如下:“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  “1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

  上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。

  上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,建立中小投资者单独计票机制,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,保障中小股东行使投票权的权益。

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  截至本预案签署日,凤阳硅谷的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

  待本次凤阳硅谷的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

  上市公司、交易对方及凤阳硅谷承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  投资者在评价公司本次交易时,除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务;

  本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险;

  2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,可能与本预案披露的情况存在差异,提请投资者注意相关风险。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定,相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期,则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。

  2021年上半年硅料价格的大幅上涨,对光伏行业下游利润形成了严重挤压,导致光伏行业的开工率明显低于预期。尽管受到今年年底前不能按时并网,将享受不到一系列优惠政策的影响,下半年光伏行业装机量出现了回升,硅料价格在2021年末也出现了松动迹象,但全年硅料价格累计上涨的影响仍未消除,期后装机量能否稳定恢复预期不明朗,行业上下游的博弈也仍将持续。

  对于光伏玻璃产业链上的企业来说,下游需求是否回暖直接影响产品价格,开工率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确判断,因此对于标的公司来说,业绩何时能充分释放也存在时间上的不确定性,在这之前公司的利润水平仍存在波动风险。

  2021年,受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响,制造业对基础原材料需求明显增加,大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱及石英砂的价格在2021年度同样一路攀升,年初到三季度价格接近翻倍。同时,生产用主要能源天然气的供应成本也在2021年中明显上升。尽管目前有所稳定甚至回落,但从全年来看,原材料和能源的持续上涨都使得公司的生产成本显著上升,挤压了当年的利润空间。未来若疫情反复,货币宽松政策持续,原材料价格仍将高位运行,生产企业未来仍将承受较大的成本压力。

  自2020年下半年至2021年一季度末,光伏玻璃价格持续上涨,玻璃加工业的高景气度以及光伏行业中长期行业成长前景,也刺激了原片玻璃新增产能的投放。根据卓创资讯网统计,截至2021年10月,原片玻璃行业在产产能为4.3万吨/天,同比增加超过50%。原片玻璃的供给持续增加,下游装机需求未能完全释放,使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。在光伏玻璃价格2021年二季度以来出现明显下降的情况下,玻璃原片生产企业的产品价格及库存都面临着明显的压力。尽管在行业供需关系变化的情况下,原片玻璃行业的扩张已有所放缓,但投资预期仍在。在行业景气度回升时,行业供给仍可能快速增加,给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。

  本次配套募集资金将主要用于交易对方现金对价的支付及标的公司新建窑炉项目的投资。本次交易完成后,上市公司将根据市场供需关系情况、总体融资安排和经营计划,合理规划项目进度,推动项目尽快建设并达产。由于项目建设仍受多方面因素影响,若后续因本次交易未按照预期推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后等其他原因,导致新建项目无法按期投产及达产,将直接影响标的公司未来收益实现。同时,项目建成后市场需求若不及预期,成本上升,新建窑炉项目的投资回报也会下降。募投项目的上述不确定性均可能对上市公司总体业绩产生不利影响。

  新冠疫情影响还在持续,国内疫情经常反复,且新冠病毒类型的不断变异也使得全球抗疫局势仍未得到有效缓解。在这种局面下,正常经济活动及社会生活时刻存在被打断的可能,给企业的正常经营带来了一定的不确定性。特别是光伏行业的博弈仍在持续,上游原材料价格在疫情反复及经济刺激维持的背景下高位运行,下游需求端投资信心尚未完全回复,给光伏玻璃相关行业的稳定发展也带来了不利影响。

  股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间,在此期间,股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息,供投资者做出投资决策。

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  预案、本预案 指 常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  本次交易 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金

  发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)

  《信息披露内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

  说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  原片是玻璃深加工的最主要原材料,为保障深加工生产及产品质量的稳定性,尽管项目投资规模较大,对工艺控制的要求也较高,国内规模化的玻璃深加工企业大多也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前,亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购,尽管也与对方建立了长期合作关系,但受到行业波动的影响,原材料价格及供应都无法保持稳定,运输成本也较高,占用的资金较多,也不利于产品质量把控。

  在通过投资电站推广双玻组件取得成效后,亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向,对稳定原材料需求更加迫切,早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。

  2015年至 2017年期间,为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点,公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟,公司资金压力问题也日益凸现,不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下,亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后,光伏行业企业盈利能力普遍下降,对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈,又避免上市公司面临较大的投资及资金风险,控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目,待项目稳定投产后再择机注入上市公司。

  2021年,随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产,对凤阳硅谷原片生产能力建设一期项目的投资也成功完成,亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足,因而要在此时尽快将其并入上市公司。

  玻璃原片生产的毛利率相对较高,凤阳硅谷在生产能力逐步建成达产之后,毛利率稳定在20%以上,而具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业,福莱特(601865)、信义光能(00968)等行业龙头企业的综合毛利率高达40%-50%。因此,收购凤阳硅谷并实现一体化经营后,亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升,公司的净利润也将会大幅增加,整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。

  光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌,已经步入了稳定发展阶段,未来新增装机目标明确,行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入,整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看,下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购,将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈,公司产品质量稳定性将得到进一步提高,公司生产计划管理也将更为高效,从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放,更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。

  2020年度亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额超过 3.5亿元。随着凤阳硅谷 2号、3号窑炉在2021年度相继点火投产,今年亚玛顿向凤阳硅谷采购的金额预计将大幅提高,并且在凤阳硅谷未来新增产能达产后,亚玛顿向其采购量还将进一步提升。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同,并履行了必要的审议及信息披露程序,但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险及与关联方之间的利益输送风险,上市公司与关联方之间也形成了相互重大依赖。因此,为降低上述风险,收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。

  在玻璃原片产品市场需求空间较大,未来发展势头较好的背景下,凤阳硅谷已经规划了新增原片产能的方案,取得了生产所需土地、房产等必要资产的产权,并正在办理各项审批备案手续,产能的扩大还需要大量资金的持续投入。此次亚玛顿收购凤阳硅谷的同时,拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金,将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设,以更好的满足上市公司主体及未来持续扩大的市场需求。特别是上市公司在电子玻璃、特斯拉光伏屋顶玻璃等领域已有长期的布局,凤阳硅谷原片窑炉数量进一步增加后,亚玛顿将在加工太阳能玻璃的原片供应得到有力保障的情况下,加快附加值更高的新产品开发及市场投入,充分发挥上市公司在玻璃深加工领域积累的优势,同时也为股东持续带来投资回报。

  上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式,购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下:

  注:2021年12月,凤阳硅谷召开2021年第二次临时股东会,决议同意公司注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万元债权认购。截至本预案签署日,公司已提交工商行政管理部门并办理变更登记,工商变更登记尚未完成。

  截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整,各认购方自愿放弃。

  截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  寿光灵达、寿光达领承诺:“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  2、在上述锁定期内,本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定

  中石化资本承诺:“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、在上述锁定期内,本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

  自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归上市公司所有;标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

  本次发行完成后,上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式发行股份募集配套资金,股份的发行方式为非公开发行。

  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露,其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

  在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额,并根据募集配套资金用途的实际需求,对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定和监管政策要求,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,在上述发行数量上限范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

  本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,寿光灵达和寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业,为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  截至本预案签署日,本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算,本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。

  本次交易前36个月内,亚玛顿科技为上市公司的控股股东,林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉,上市公司实际控制权未发生变更。

  本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据,并经交易各方协商确定,最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

  本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。截至本预案签署日,本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:

  4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  经营范围 太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售;太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营的商品和技术除外);实业项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  2010年6月5日,亚玛顿有限股东会作出决议,同意以公司截至2010年5月31日经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司。2010年6月 12日,亚玛顿有限的全体股东共同签署了《发起人协议》,以经立信永华审计的截至2010年5月31日的净资产 177,906,421.07元,其中 120,000,000元按照1:1的比例折合 120,000,000股,每股面值一元人民币,其余 57,906,421.07元进入资本公积,整体变更为股份公司。2010年6月28日,立信永华出具了“宁信会验字(2010)0028号”《验资报告》,验证亚玛顿(筹)已收到发起人以亚玛顿有限净资产折合的实收资本12,000万元。

  2010年6月 29日,发行人在常州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记,并取得注册号为的营业执照。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号文”核准,公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,本次发行完成后,公司总股本增至16,000万股。发行价为每股人民币38.00元,公司募集资金总额为人民币152,000万元。扣除与发行有关的费用5,132万元,募集资金净额为146,868万元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验,并出具了“宁信会验字(2011)0110号”《验资报告》。2011年10月13日,公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]595号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2021年6月非公开发行人民币普通股39,062,500股,每股面值1元,发行价格为人民币25.6元/股,募集资金总额人民币 1,000,000,000.00元,扣除相关发行费用(不含税)人民币13,853,316.00元后,公司本次实际募集资金净额为 986,146,684.00元。以上募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并由其出具了《验资报告》(天职业字[2021]32613号)。

  截至2021年9月30日,发行人总股本为199,062,500股,具体股本结构如下:

  最近六十个月,上市公司控股股东为常州亚玛顿科技集团有限公司,实际控制人为林金锡和林金汉,上市公司的控制权未发生变动。

  截至本预案出具日,亚玛顿科技持有发行人 67,380,200股股权,持股比例为33.85%,为上市公司控股股东。亚玛顿科技基本情况如下:

  经营范围 许可项目:货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热发电产品销售;光伏设备及元器件销售;电子专用设备制造;电气机械设备销售;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本预案出具日,公司的实际控制人为林金锡和林金汉,通过直接和间接方式合计持有公司6,794.87万股,占公司总股本的34.21%。

  林金锡先生:1959年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。1980年至 1996年任职于常州玻璃厂,1996年至今担任亚玛顿科技执行董事,2006年创立发行人前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司。2009年被中国全国工商业联合会新能源商会聘请为副会长、常州市光伏行业协会副会长。2010年获常州市科技局、常州市知识产权局颁发的专利金奖。2011年被评为“常州市杰出企业家”、“常州十佳优秀科技工作者”。现任公司董事长。

  截至本预案出具日,林金锡先生通过直接和间接方式持有公司股份 5,447.27万股,与林金汉共同为公司实际控制人。

  林金汉先生:1963年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,教授级高级工程师。1985年至1988年担任江苏化工学院教师,1988年至1991年就读于上海复旦大学国际政治系并取得硕士学历,1991年至2010年 3月担任广州爱先涂料科技有限公司执行董事。2003年获得上海市人民政府颁发的科技进步三等奖;2005年及 2008年二度获得上海市科学技术进步奖一等奖;2008年获得中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。现任公司董事。

  截至本预案出具日,林金汉先生间接持有公司股份 1,347.60万股,与林金锡共同为公司实际控制人。

  林金锡与林金汉于2007年4月1日签署了《一致行动人协议书》,约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事,在所有决策问题上保持一致。截至本预案出具之日,该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。

  上市公司主营业务为光伏减反玻璃(包含≤2.0mm超薄物理钢化玻璃)、超薄双玻组件、电子玻璃及显示器系列产品的研发、生产和销售,以及太阳能光伏电站的投资和运营。公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃等产品。

  金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

  截至本预案签署日,上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形;不存在最近十二个月内受到深交所公开谴责情形。

  本次交易的交易对方为寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资。

  注册地址 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处,寿光市智慧物流产业园16-YY-038号

  经营范围 信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;市场分析调查服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;财务咨询服务;公共关系服务;交通运输咨询服务;工商咨询服务;个人商务服务;仓储咨询服务;邮政咨询服务;电信咨询服务;市政管理咨询服务;公共设施管理咨询服务;信息系统集成服务;策划创意服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本预案签署日,寿光灵达的全资控股股东为亚玛顿科技。寿光灵达的产权控制关系如下:

  主要经营场所 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处,寿光市智慧物流产业园16-YY-022号

  经营范围 一般项目:创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本预案签署日,寿光达领的执行事务合伙人为林金锡。寿光达领的产权控制关系如下:

  林金锡先生:1959年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为113****。

  林金汉先生:1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为127****。

  注册地址 中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元

  经营范围 项目投资,股权投资,受托管理股权投资基金,从事投资管理及投资咨询(证券、期货投资咨询除外),自持股权的管理,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止本预案签署日,中石化资本的控股股东为中国石油化工集团有限公司,实际控制人为国务院国资委。

  经营范围 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本预案签署日,黄山毅达的执行事务合伙人为安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)。黄山毅达的产权控制关系如下:

  南京毅达资本管理企业(有限合伙) 南京毅达同盈企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达泽贤企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达同鑫企业管理咨询中心(有限合伙) 江阴滨江科技创业投资有限公司

  江苏毅达股权投资基金管理有限公司GP 100% 黄山市 安徽省投资集团控股有限公司100% 黄山市财政局 中国农业发展银行100%

  国资委 安徽省高新技术产业投资有限公司100% 中国农发重点建设基金有限公司9.37%

  安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙)GP 黄山信保 集团有 L 投资控股 安徽省中小企业发展基金有限公司LP 黄山市开发投资集团有限公司LP 李方军LP

  黄山毅达已于2018年11月22日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号:SES785;基金管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业(有限合伙),已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续,登记编号:P1031235。

  经营范围 创业投资;股权投资;投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本预案签署日,扬中毅达的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)。扬中毅达的产权控制关系如下:

  南京毅达资本管理企业(有限合伙) 南京毅达同盈企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达泽贤企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达同鑫企业管理咨询中心(有限合伙) 江阴滨江科技创业投资有限公司

  江苏毅达股权投资基金管理有限公司GP 100% 何霞文 98% 扬中市人民政府 100% 扬中市金融控股集团有限公司 方彬 冷青松 冷建萍 张卜文等6名自然人LP

  南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)GP 江苏利奥 新材料科技有限公司LP 江苏太阳集团有限公司LP 扬中市金控投资管理有限公司LP

  扬中毅达已于2019年6月21日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号:SGK723;基金管理人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续,登记编号:P1032972。

  主要经营场所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306-A149

  经营范围 创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本预案签署日,宿迁毅达的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)。宿迁毅达的产权控制关系如下:

  南京毅达资本管理企业(有限合伙) 南京毅达同盈企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达泽贤企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心(有限合伙) 南京毅达同鑫企业管理咨询中心(有限合伙) 江阴滨江科技创业投资有限公司

  江苏毅达股权投资基金管理有限公司GP 100% 宿迁市 100% 宿迁产业 有限 L 洋河股份002304.SZ 50% 苏 人民政府 富 100% 宿迁市财政局 华融中财投资基金管理有限公司0.10%

  南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)GP 发展集团 江苏洋河酒厂股份有限公司LP 宿迁市产业发展基金(有限合伙)LP 丁先进LP

  宿迁毅达已于2019年7月10日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号:SGV275;基金管理人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续,登记编号:P1032972。

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本预案签署日,华辉投资的执行事务合伙人为周至恒。华辉投资的产权控制关系如下:

  周至恒先生:1987年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为908****。

  赵建明先生:1963年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为825****。

  截至本预案签署日,本次交易对方中,寿光灵达与寿光达领受同一共同实际控制人林金锡、林金汉控制。黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司直接或间接设立备案的私募股权基金。

  截至本预案签署日,交易对方寿光灵达为上市公司控股股东全资子公司,交易对方寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业。

  经营范围 光电显示玻璃研发、制造、销售;LCD及OLED模组整机设计、制造、销售;可绕式有机显示器研发、制造及销售;太阳能(光伏、光热)玻璃的研发、生产和销售;高效太阳能电池及模组的制造和销售;智慧能源(多能互补、储能)项目的开发和利用;石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售;实业投资;自营进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:2021年12月,凤阳硅谷召开2021年第二次临时股东会,决议同意凤阳硅谷注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对凤阳硅谷的10,000万元债权认购。截至本预案签署日,凤阳硅谷已提交工商行政管理部门并办理变更登记,工商变更登记尚未完成。

  股权结构 中国南玻集团股份有限公司60%、凤阳硅谷20%、凤阳明都石英产业投资有限公司20%

  经营范围 许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非金属矿及制品销售(不含石子);建筑材料销售(不含石子);选矿(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  2017年 10月,亚玛顿科技召开股东会,决议同意出资设立全资子公司凤阳硅谷智能有限公司,注册资本 1亿元。2017年 10月,凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的“(皖凤)登记名预核准字[2017]第 1217号”《企业名称预先核准通知书》,核准名称为凤阳硅谷智能有限公司。

  2017年10月27日,凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A。

  2020年6月22日,凤阳硅谷股东决定,同意股东亚玛顿科技将其持有公司85%的股权按照账面净资产转让给寿光灵达,15%的股权按照账面净资产转让给寿光达领。同日,亚玛顿科技分别与寿光灵达、寿光达领就上述转让事项签署了《股权转让协议》,约定亚玛顿科技将其持有公司85%的股权以5,015.00万元的价格转让给寿光灵达,15%的股权以 885.00万元的价格转让给寿光达领。本次转让系实际控制人变更持股平台,间接股东林金锡、林金汉间接持股比例未发生变化。

  2020年7月 21日,凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,凤阳硅谷的股权结构情况如下:

  2020年8月7日,凤阳硅谷召开第一届董事会第三次会议,决议同意公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币 12,777.77万元,新增注册资本2,777.77万元。新增注册资本中,中石化资本认缴 1,111.11万元,黄山毅达认缴 1,111.11万元,扬中毅达认缴 333.33万元,宿迁毅达认缴 222.22万元,增资认缴单价为 9.00元/注册资本。2020年8月12日,凤阳硅谷2020年第一次临时股东会通过上述决议。

  2020年8月 27日,凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,凤阳硅谷的股权结构如下:

  2021年2月3日,凤阳硅谷召开2021年第一次临时股东会,决议同意股东寿光达领将其持有的2.7778%的股权合计 354.94万元以人民币 5,000.00万元转让给华辉投资,其他股东放弃优先购买权;同意公司注册资本由人民币12,777.77万元增加至人民币13,487.65万元,新增注册资本709.88万元由华辉投资认缴,增资认缴单价为14.09元/注册资本。同日,公司股东寿光达领与华辉投资签署了《股权转让协议》。

  2021年3月2日,凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,凤阳硅谷的股权结构如下:

  2021年 12月,凤阳硅谷召开第一届董事会第四次会议,决议同意公司注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万元债权认购,认购价格为21.50元/出资额,公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。2021年12月21日,凤阳硅谷2021年第二次临时股东会通过上述决议。

  公司已提交工商行政管理部门并办理变更登记。截至本预案签署日,工商变更登记尚未完成。

  凤阳硅谷自设立以来,主要从事特种光电玻璃、光伏玻璃原片的研发、生产与销售,报告期内主要产品为光伏光电玻璃原片。

  凤阳硅谷通过采购石英砂、纯碱等原料,以自建窑炉熔炼玻璃液,通过压延法制成玻璃原片后向客户销售。因此,凤阳硅谷盈利主要来自成品销售收入与原料成本、加工成本的差额。

  凤阳硅谷生产基地位于凤阳宁国现代产业园,地处凤阳县板桥镇境内,凤阳县城东15公里处,南靠京沪铁路,园区内有宁洛高速凤阳出口,307省道从园区穿过,距离京沪高铁蚌埠南站30分钟车程,距南京禄口机场、合肥新桥机场分别为150分钟和120分钟车程。区内建有淮河第一港凤阳港,至上海港集卡运输时间 6小时,至南京港运输时间 3小时。良好的地理区位优势有利于减小未来项目销售的运输及相关成本,降低运输流转周期,从而提高凤阳硅谷产品的市场竞争力。

  玻璃原片生产的主要原材料为石英砂。凤阳硅谷目前每年石英砂用量约50万吨,未来二期项目达产后预计将超过百万吨。安徽省凤阳县是我国最大的优质石英砂生产基地,有“石英之乡”的称号,总储存量约50亿吨。凤阳县石英砂具有含铁量低,品质高的优点,是生产太阳能光伏玻璃不可或缺的原料。公司生产场地位于凤阳县凤阳宁国现代产业园,石英砂储备及供应充足,运输成本低,原材料优势明显。

  凤阳硅谷目前的主要客户为亚玛顿,亚玛顿目前太阳能光伏玻璃年产能超过 1亿平方米,非公开发行募集资金投资项目全部建成后产能还将继续提升,对玻璃原片的年需求量将持续增长,给凤阳硅谷的产能消化提供了有力保障;同时,凤阳硅谷的窑炉设备与亚玛顿的太阳能玻璃深加工线直接对接,生产效率有效提升,仓储成本显著降低;此外,凤阳硅谷通过与亚玛顿在玻璃深加工等技术方面的合作,也能实时调整并提高自身的生产技术及能力。与上市公司的深度合作使得凤阳硅谷在技术、生产、销售等各方面都提高了竞争力。

  截至本预案签署日,与本次重组相关的审计工作尚未完成,凤阳硅谷近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:

  截至本预案签署日,凤阳硅谷的相关评估工作尚未完成,最终的评估结果和评估方法等将在重组报告书中详细披露。本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议约定。上述数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的凤阳硅谷100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,发行股份及支付现金的比例如下:

  注:2021年12月,凤阳硅谷召开2021年第二次临时股东会,决议同意凤阳硅谷注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对凤阳硅谷的10,000万元债权认购。截至本预案签署日,凤阳硅谷已提交工商行政管理部门并办理变更登记,工商变更登记尚未完成。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整,各认购方自愿放弃。

  截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  寿光灵达、寿光达领承诺:“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  2、在上述锁定期内,本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

  中石化资本承诺:“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、在上述锁定期内,本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

  3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

  自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归上市公司所有;标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

  本次发行完成后,上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式发行股份募集配套资金,股份的发行方式为非公开发行。

  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露,其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

  在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额,并根据募集配套资金用途的实际需求,对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定和监管政策要求,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,在上述发行数量上限范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

  本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  本次交易前,上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务,不涉及光伏玻璃原片生产,玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售,不涉及玻璃深加工业务,系处于发行人业务的上游。

  本次交易完成后,上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造,形成光伏玻璃生产一体化,主营业务不发生重大变化。

  本次交易完成后,上市公司将持有凤阳硅谷100%股权,上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高,有助于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。

  由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析,对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。

  本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易中的交易对方寿光灵达、寿光达领为上市公司的实际控制人控制的企业,根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,已提请关联董事回避表决。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,不会产生新的关联交。

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