深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度报告摘要本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司作为业内知名的一站式3C、IOT产品方案提供商，主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类、消费电子类及智能硬件类等领域，核心客户包括小米、360、欧普等国内外知名品牌商。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2021年，数字经济已经作为一种新的经济形态，成为转型升级驱动力，同时也成为全球新一轮产业竞争的制高点。作为数字经济新引擎，5G与人工智能、物联网、大数据以及云计算等新技术的协同将释放巨大的加成效应，助推新一轮的科技革命和产业变革。同时，随着“元宇宙”概念的出现，对于虚实交融的信息环境和云、网、端融合的需求增加，而公司作为具备网络通讯终端较强技术实力和制造实力的厂商，将迎来良好的发展机遇。

　　公司在网络通讯方面拥有较为完整的产品系列：接入设备（光纤接入设备/PON/家庭网关）、传输设备（光模块、无线通信模块等）、交换设备（4G/5G智能路由器、交换机、CPE终端）等产品。上述业务主要客户为世界知名品牌商，领域涵盖网络通信、互联网设备及移动通信等，产品从宽带接入、信息交换到移动终端全方位覆盖。

　　2021年,全球5G网络商用进程加速,引发智能手机“换机潮”。根据Counterpoint Research最新数据，2021年全球智能手机市场收入逾4,480亿美元。即使遭受到组件短缺和新冠疫情对全球供应链的持续影响，仍然收到全年7%的同比增长和20%环比增长。

　　公司消费电子类产品主要包括智能手机、移动电源等产品。公司智能手机的主要客户为世界知名的品牌商，出货量排名在世界前五名之列，未来公司将以研发促增长，与客户共同成长。随着5G商用产品逐渐丰富，公司5G手机等业务有望得到更宽广的发展空间。

　　在物联网、云计算、人工智能等技术的支持下，智慧生活体验覆盖人们的出行、家居、运动健康、影音娱乐等全场景，而一系列智能载体如智能穿戴设备到智能家居的广泛应用，将万物互联推向了万物智能时代。

　　公司已形成以小米生态链和360智能硬件等智能产品的研发和制造体系，以智能手环、智能手表等智能可穿戴设备为突破口，以智能摄像头、智能音箱、智能控制/连接系统等智能家居产品为接收端，以智能后视镜、行车记录仪等智能车载终端设备为服务端，“入口、连接、服务”实现“5G+AI+IoT”生态链全方位的深度布局。

　　电子制造服务（EMS）行业是以基于电子制造外包服务生产模式为各类电子通信产品和设备提供设计、原料采购、生产制造、售后服务等整体解决方案的生产制造实体的集合。电子制造服务行业处于产业链中游，服务于直接面向消费者的品牌商。随着EMS模式的日益成熟和电子制造服务企业服务能力的不断提升，全球电子制造服务行业呈现出服务领域越来越广、业务总量整体上升的发展趋势。从下游需求看，受益于数字经济的蓬勃发展，随着5G通信、人工智能、云计算、智能穿戴、智能家居等技术持续升级与应用的不断拓展，全球对电子制造服务的需求大幅增长，网络通讯、消费电子、智能硬件等行业展现出强大的发展韧性和发展动力。

　　本公司致力于为客户提供一站式3C、IOT产品方案，集“设计、开发、采购、生产、服务”为一体，聚焦于网络通讯、消费电子、智能硬件等领域。报告期内，公司所处细分市场概况如下：

　　据IDC《中国ICT市场预测与分析，2021-2025》研究报告预测，到2022年，全球 65%的 GDP将由数字化推动，从2020年到2023年，数字化转型的直接投资将超过6.8万亿美元，数字经济成为国家经济发展的重要抓手。与此同时，数字化加速融入5G、AI、云、IOT等领域的领先ICT技术，应用场景的不断丰富,带来了通信网络、系统和终端设备的升级需求，网络通讯市场对适用于5G技术的新产品、新设备的需求旺盛。根据《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，互联网宽带接入端口数达到10.18亿个，比上年末净增7,180万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到9.6亿个，比上年末净增8,017万个，占比由上年末的93%提升至94.3%。2021年底，三大运营商的固定互联网宽带接入用户总数达5.36亿户，全年净增5,224万户，互联网宽带接入端口数达到10.18亿个，比上年末净增7,180万个。光纤接入速率稳步提升，100Mbps及以上接入速率的用户为4.98亿户，全年净增6,385万户，占总用户数的93%，占比较上年末提高3.1%；1000Mbps及以上接入速率的用户为3,456万户，比上年末净增2,816万户。固定宽带的发展为无线终端的发展提供强大基础，随着无线通讯终端适用场景的丰富，为无线通讯设备提供信号传输的通讯产品如WiFi路由器等设备市场空间进一步打开。

　　报告期内，随着全球疫情形势好转，世界经济逐步复苏。伴随着5G及AIoT 技术的发展，全球数字化进程加速，智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的进一步普及与渗透率持续提升，居家办公、远程教育等新场景新应用的推动，以及传统影视娱乐需求增长的驱动，消费类电子产品市场始终保持稳定增长趋势。据中商产业研究院数据显示，智能手机、笔记本电脑等传统消费类电子的持续增长，轻薄型、小型化新兴消费类电子产品如智能手环、蓝牙耳机等也成为需求新的增长点。以智能手机为例，根据Counterpoint Research最新数据，2021年全球智能手机市场收入逾4,480亿美元。即使遭受到组件短缺和 COVID-19限制对全球供应链的持续影响，仍然收到全年7%的同比增长和20%环比增长。中国信通院发布数据显示，2021年1-11月中国手机累计产量达到145,531.4万台，累计增长5.6%。累计出货量达到3.17亿部，累计增长12.8%，其中，中国市场5G手机累计出货量达到2.39亿部，同比增长65.3%，占同期手机出货量的75.3%，预计2022年会超过8成。同时，5G 套餐和手机用户数不断提升，5G 应用发展基础不断夯实，2021年，5G用户数快速扩大，达到3.55亿户。对于2022年，随着零部件供应的缓和与及全球的供应链和物流体系的秩序恢复，Counterpoint 预计全球智能手机出货同比持续增长将达7%。

　　未来随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子行业保持增长态势。公司智能手机的主要客户为世界知名的品牌商，出货量排名在世界前列，未来公司将通过加大核心技术研发力度，提高生产技艺，进一步满足客户需求，巩固核心客户的合作关系，并提高公司ODM模式业务比重。

　　伴随网络通讯技术的进步，智能化浪潮进一步袭来，智能家居、移动办公、智慧出行、运动健康等各类场景将实现万物互联、万物智联，智能可穿戴设备则是实现万物智联的重要接口，可穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件支持以及数据交互、云端交互来实现强大的功能。研究机构IDC在其发布的《2021年V2全球物联网支出指南》中预测，2021年全球物联网支出将达到7,542.8亿美元，并有望在2025年达到1.2万亿美元，五年（2021-2025）复合增长率（CAGR）11.4%。其中，中国市场规模将在2025年超过3,000亿美元，全球占比约26.1%。目前的国内物联网市场，技术演进路线已十分清晰，智能家居、智慧城市、工业物联网及智能汽车成为当下物联网市场戏份最足、发展最快的细分领域。

　　随着万物互联及智能化时代来临，下游市场应用场景的扩展和升级，带动5G通信、消费电子、智能硬件等进一步发展。目前电子制造服务行业市场化竞争程度高，行业份额趋向集中，并呈现出多行业发展、专业化分工更加精细的趋势，电子制造服务行业已逐渐走向成熟。

　　电子制造服务行业发展潜力广阔，市场需求持续增长。根据专业调研机构NewVenture Research的报告显示，预计到2024 年全球电子制造服务收入将达到7,242亿美元，市场容量巨大。

　　公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，产品主要涵盖网络通讯、消费电子及智能硬件等领域，核心研发投向5G、IOT等未来发展方向，主要客户包括小米等国内外知名企业。公司曾连续两年被世界权威电子制造服务研究机构MMI评为“全球EMS制造商50强”，是 “深圳市总部经济企业”、广东省500强企业、深圳市500强企业和国家高新技术企业，获评广东省科学技术厅“广东省工程技术研究中心”，拥有自主核心知识产权。公司致力于引领智能制造高质量发展，矢志成为在全球电子制造服务领域中具有技术领先和规模优势、具备核心竞争力的行业龙头企业。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月18日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年4月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　因公司总经理空缺,董事长陈新民先生向董事会代为汇报了公司2021年度的生产经营情况，董事会认真听取了总经理工作报告。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司第五届董事会独立董事张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度财务决算报告》。

　　经审计，公司2021年度实现营业收入249,522.74万元；实现利润总额-17,843.21万元，实现归属于母公司股东的净利润为-16,478.58万元。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年年度报告及其摘要》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度利润分配预案》。

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-16,478.58万元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件。根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定2021年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　董事会经审议同意公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　九、以0票赞成、0票反对、0票弃权，7票回避，审议了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，表决通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　董事卢和忠先生、李兴舫先生同时兼任公司高级管理人员，系此议案的关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资子公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币130,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、其他贸易融资、项目融资、固定资产贷款等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长（或其授权代表）签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2022年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　随着公司各项业务的顺利推进，子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、卓翼科技（河源）有限公司的银行授信和有关业务提供担保。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于预计2022年度公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于制定〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》。

　　为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128号)等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2022年5月10日（星期二）下午15：00召开公司2021年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2022年5月5日（星期四）。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》刊登于2022年4月20日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月18日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2022年4月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　2021年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》及《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《2021年度监事会工作报告》。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》及相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的《2021度内部控制自我评价报告》。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会认为：亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2021年度审计报告》线年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　七、以0票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避，审议了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。全体监事均为关联监事，此议案将直接提交股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2022年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　公司监事会一致认为：公司为全资子公司提供担保是为了满足其正常的生产经营需要，有利于公司及子公司的长远发展，公司能够有效控制全资子公司日常经营活动的风险及决策，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于预计2022年度公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2022年4月18日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-16,478.58万元，其中母公司实现净利-19,950.57万元，母公司年末累计可供分配利润为-36,906.25万元。

　　根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定2021年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据公司《章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中利润分配政策：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　1、公司2021年度实现的可分配利润为-16,478.58万元，不满足现金分红条件；

　　公司董事会结合2021年度经营情况、未来资金安排，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展需求，2021年度不进行利润分配。

　　公司留存未分配利润将主要用于支持公司日常经营及发展需求，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　公司2021年度不进行利润分配的预案充分考虑了公司实际情况、战略规划和发展预期，符合公司全体股东的长远利益。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意2021年度拟不进行利润分配的预案。

　　经审核，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及公司《章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力。在审计工作中，审计人员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。亚太（集团）信用良好，不是失信被执行人，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。

　　公司自2017年度起聘请亚太（集团）为公司年度财务和内部控制审计机构，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘亚太（集团）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。根据市场价格及2021年度审计的业务量，2021年度公司给予亚太（集团）财务报表审计费用共95万元；2022年审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬并签署相关合同与文件。

　　（7）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）人员信息：亚太事务所2021年末合伙人126人，注册会计师561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师429人。

　　（10）业务信息：2021年度经审计的收入总额9.81亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6,103万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：8家。

　　亚太事务所已购买职业保险,已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币8,000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,500万元及其利息，本所不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。本所已申请再审，现该案正在审理中。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施3次和纪律处分1次，涉及从业人员39名。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：周英，2013年7月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2013年开始在亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告9份。

　　项目质量控制复核人：汪新民，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008至2014年在瑞华会计师事务所执业，2015至2020年在天健会计师事务所执业，2021开始在亚太会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2份。

　　拟签字注册会计师：李诗敏，2020年6月成为注册会计师，2015年开始从事审计工作，2015年开始在亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　最近三年，拟签字注册会计师周英未受到刑事处罚、行政处罚、自律处分，受到行政监管措施1次，已于2020年01月18日向深圳监管局提交了整改报告；项目质量控制复核人汪新民及拟签字注册会计师李诗敏未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　亚太事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

　　定价原则：根据公司的业务规模、会计处理复杂程度及年度审计所需配备的审计人员情况、事务所的收费标准确定。

　　公司第五届董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，对其在专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力方面进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　1、事前认可意见：经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。公司聘请其作为2022年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东的利益的情形。

　　我们同意公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，聘期一年，同意将此议案提交公司董事会审议，并请董事会将此议案提交股东大会进行审议。

　　2、独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，在其为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司聘请其为公司2022年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东的利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　我们同意公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司第五届董事会第二十五次会议于2022年4月18日召开，会议审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司第五届监事会第二十一次会议于2022年4月18日召开，会议审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次拟续聘2022年度会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2022年4月18日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，董事会审议了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，监事会审议了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。根据相关规定，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　1、在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

　　2、未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，按公司与其签订的合同为准发放津贴。

　　3、独立董事按公司规定享受每人每年度人民币7.2万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

　　在公司担任实际工作岗位的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。

　　1、公司高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，具体根据相应管理职务、实际工作绩效、公司经营情况而定。

　　2、公司高级管理人员薪酬由岗位薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬根据岗位表现，考核情况等而定，董事会授权薪酬与考核委员会根据考核结果具体确定绩效薪酬。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按薪酬其实际任期计算并予以发放；

　　（三）在公司担任多项管理职务的董事、监事及高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。

　　根据相关法律、法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事、监事薪酬方案须提交股东大会审议通过后方可生效。

　　公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年董事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议《关于公司2022年董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交2021年度股东大会审议；会议审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事卢和忠先生、李兴舫先生同时兼任公司高级管理人员，系此议案的关联董事，已回避表决。

　　公司于2022年4月22日召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议《关于公司2022年监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，该议案直接提交2021年度股东大会审议。

　　经核查，公司2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意以上薪酬方案，并同意将《关于公司2022年董事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年监事薪酬方案的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2022年4月18日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2022年度公司为全资子公司提供担保的的议案》。随着公司各项业务的顺利推进，子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，根据全资子公司的实际情况，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）、卓翼科技（河源）有限公司（以下简称“卓翼河源”）相关业务及融资事项提供担保，具体内容如下：

　　因公司全资子公司卓翼智造、卓翼河源拟向相关银行申请新的综合授信额度，相应地，基于以上授信额度，公司计划为全资子公司卓翼智造、卓翼河源进行总额度为50,000万元人民币的担保，担保情况初定如下表。

　　在担保总额度不超过人民币50,000万元的前提下，卓翼智造、卓翼河源可根据实际需求在上述银行间分配额度。

　　以上担保的授权有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起一年内有效，合同/协议的具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司总经理（或其授权代表）签署相关合同/协议及文件。若遇到金融机构及其他融资机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构及其他融资机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构及其他融资机构合同/协议有效期截止日。

　　经营范围：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电工产品、电脑的技术开发及销售；电子产品的销售 ；通讯设备及配件 、音箱类 、灯具类、 转换器类、 照明器具、 电器开关 、 语音类、 计算机软件的软件开发；交通运输设备研发。国内贸易；货物及技术进出口；设备租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电工产品、电脑的组装生产；交通运输设备生产。

　　注册地址：河源市高新区扬子路南边、新陂路西边、祥景路北边的润业精密制造产业园

　　经营范围：信息安全设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字家庭产品制造；移动终端设备制造；音响设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；服务消费机器人制造；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；软件开发；信息系统集成服务；电工器材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司为卓翼智造、卓翼河源向银行申请综合授信额度提供担保为拟担保授权事项，相关担保合同尚未签署，担保合同的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额应在担保额度内以实际发生的为准。

　　董事会认为，卓翼智造、卓翼河源向银行申请综合授信是为满足日常经营的需要，公司为卓翼智造、卓翼河源提供担保支持，符合公司的整体利益。

　　本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，且被担保方卓翼智造、卓翼河源为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

　　公司独立董事认为：本次为子公司提供担保目的是保证公司和子公司生产经营的资金需求及业务的顺利开展，有利于公司的长远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象卓翼智造、卓翼河源均为本公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。因此我们同意上述事项，并同意将该担保事宜的相关议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　截至目前，公司已审批的对外担保总额累计为135,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的110.83%；公司实际担保余额为13,238.14万元，均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.83%。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。